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外資公司資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業的業務體系等情況

外資公司資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業的業務體系等情況

2017-10-16 16:07   admin

  1.并購目標企業的業務體系及獨立經營能力

  查閱并購目標企業的營業執照、公司章程、重大業務協議、重大會議記錄、業務流程圖,并通過與高管人員及員工談話、進行問卷調查、調查并購目標企業組織機構及業務部門的方式,核查并購目標企業是否具有完整的組織機構及與業務相配比的部門和業務人員,是否具有與其經營活動相適應的生產經營場所,核查并購目標企業與自然人、控股股東、實際控制人或其控制的其他企業之間是否存在重大的擔保、借款、占用資金或其他資產,或將授信額度、外匯額度轉借使用的情形,從法律的專業角度判斷并購目標企業是否具有完呈的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

  在核查業務體系是否完整時,應一并綜合考慮并購目標企業與其合并范圍內的子公司的業務,核查并購目標企業整體業務的完整性。

  2.并購目標企業的資產是否完整

  查閱商標、專利、版權、特許經營椒等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證和相關合同、主要設備購買合同、建造合同及項目驗收文件、生產經營設備租賃或融資租賃協議等資料,通過與高管人員及員工談話、問卷調查、向相關政府主管部門函證,必要時對實物資產進行實地勘察等方式,核查并購目標企業股東或股東是否將并購目標企業獨立經營所需的相關資產注入并購目標企業,尤其關注是否通過保留采購、銷售機構或壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營,主要原材料和產品來源于股東及其關聯方、專為并購目標企業提供服務的設施、專業化服務是否注入并購目標企業,并購目標企業經營涉及的核心資產及無形資產(如商標)是否注入并購目標企業,核查并購目標企業擁有或使用的各業務環節生產設備、輔助設施的情況,判斷是否具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施,對生產經營所需的土地、廠房、機器設備及商標、專利、非專利技術等是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有,調查并購目標企業是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況,調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的利期限情況,核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

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